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El consejo de administración de una sociedad en España es una de las formas en que puede organizarse el órgano de administración de una empresa. Se utiliza especialmente cuando la gestión no queda en manos de una sola persona, sino de un órgano colegiado formado por varios consejeros.
Este sistema puede utilizarse tanto en sociedades limitadas como en sociedades anónimas, aunque en la práctica suele elegirse cuando existen varios socios, inversores, ramas familiares, grupos empresariales o una estructura de decisión más compleja que la de un administrador único.
La Ley de Sociedades de Capital regula el consejo de administración como una modalidad de administración social. Entre otros aspectos, establece que el consejo debe estar formado por un mínimo de tres miembros y que, en las sociedades de responsabilidad limitada, el número máximo de consejeros no puede ser superior a doce.
Elegir un consejo de administración no es una decisión menor. Afecta a los estatutos sociales, al modo de convocar reuniones, a la forma de adoptar acuerdos, a la inscripción en el Registro Mercantil y a la responsabilidad de quienes integran el órgano de administración.
- Mínimo 3 consejeros.
- Máximo 12 en sociedades limitadas.
- Nombramiento por la Junta General.
- Posibilidad de nombrar consejero delegado.
- Los acuerdos se adoptan de forma colegiada.
- Los nombramientos deben inscribirse en el Registro Mercantil.
Resumen del consejo de administración de una sociedad
| Aspecto | Detalle |
|---|---|
| Qué es | Un órgano colegiado de administración formado por varios consejeros. |
| Número mínimo | Debe estar compuesto por al menos tres miembros. |
| Máximo en sociedades limitadas | En una sociedad limitada no puede superar los doce consejeros. |
| Nombramiento | Normalmente corresponde a la Junta General de socios o accionistas. |
| Inscripción | El nombramiento debe constar e inscribirse en el Registro Mercantil. |
| Funcionamiento | Requiere convocatoria, quórum, deliberación y adopción de acuerdos. |
| Figura destacada | Puede existir presidente, secretario y consejero delegado. |
Qué es el consejo de administración
El consejo de administración es una forma de organizar la administración de una sociedad mercantil mediante un órgano colegiado. A diferencia del administrador único, donde una sola persona concentra la gestión y representación de la sociedad, en el consejo las decisiones se toman por varios miembros reunidos conforme a las reglas legales y estatutarias.
Los integrantes del consejo reciben el nombre de consejeros. Estos consejeros pueden participar en la dirección estratégica de la sociedad, aprobar decisiones relevantes, representar a la empresa dentro de los límites de sus facultades y controlar la actuación de los cargos delegados.
El consejo de administración no debe confundirse con la Junta General. La Junta General representa a los socios o accionistas y adopta decisiones estructurales, como aprobar cuentas, modificar estatutos, nombrar administradores o decidir determinadas operaciones sociales. El consejo, en cambio, forma parte del órgano de administración y se ocupa de la gestión y representación de la sociedad.
Cuándo conviene utilizar un consejo de administración
El consejo de administración suele ser útil cuando la sociedad necesita una estructura de gobierno más ordenada que la de un administrador único o varios administradores actuando de forma individual. Es frecuente en sociedades con varios socios, empresas familiares, sociedades con inversores, grupos empresariales o compañías que requieren mayor control interno.
También puede resultar conveniente cuando los socios quieren que las decisiones importantes no dependan de una sola persona, sino de un órgano colegiado en el que haya deliberación, actas, mayorías y reglas claras de funcionamiento.
En una sociedad pequeña, con pocos socios y una actividad sencilla, el consejo puede ser innecesario o demasiado complejo. En cambio, en una empresa en crecimiento, con distintos intereses o con necesidad de profesionalizar la gestión, puede aportar mayor seguridad jurídica y mejor distribución de funciones.
Diferencias con el administrador único
El administrador único es una sola persona que asume la administración y representación de la sociedad. Es el sistema más simple y habitual en sociedades pequeñas, especialmente cuando existe un socio principal o una estructura empresarial sencilla.
La principal diferencia con el consejo de administración es que el administrador único puede actuar individualmente, mientras que el consejo debe funcionar como órgano colegiado. Esto implica convocatorias, reuniones, actas y acuerdos adoptados conforme a la ley y a los estatutos.
| Sistema | Características |
|---|---|
| Administrador único | Una sola persona administra y representa la sociedad. |
| Consejo de administración | Varios consejeros deliberan y adoptan acuerdos como órgano colegiado. |
Diferencias con administradores solidarios
En el sistema de administradores solidarios, cada administrador puede actuar por sí solo en nombre de la sociedad, salvo limitaciones internas o estatutarias. Es decir, no se requiere normalmente la firma conjunta de todos para realizar actos de administración o representación.
En el consejo de administración, en cambio, las decisiones se adoptan de manera colegiada. Aunque el consejo puede delegar facultades en un consejero delegado o en una comisión ejecutiva, el órgano en sí funciona mediante reuniones y acuerdos.
Diferencias con administradores mancomunados
Los administradores mancomunados deben actuar conjuntamente en la forma prevista por los estatutos. Este sistema exige coordinación entre los administradores, ya que no basta normalmente con la actuación individual de uno de ellos.
La diferencia con el consejo es que los administradores mancomunados no forman necesariamente un órgano colegiado con deliberaciones, actas y acuerdos en sentido estricto. El consejo sí funciona como órgano colegiado, con reglas de convocatoria, constitución válida y adopción de acuerdos.
Comparativa entre sistemas de administración
| Sistema | Número de personas | Forma de actuación | Uso habitual |
|---|---|---|---|
| Administrador único | Una persona | Actuación individual | Sociedades pequeñas o con gestión simple |
| Administradores solidarios | Dos o más | Cada uno puede actuar por separado | Sociedades con varios gestores de confianza |
| Administradores mancomunados | Dos o más | Actuación conjunta | Sociedades que requieren control compartido |
| Consejo de administración | Mínimo tres | Acuerdos colegiados | Sociedades con estructura más compleja |
Composición del consejo de administración
La composición del consejo de administración debe respetar lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los estatutos sociales. El consejo no puede estar formado por una sola persona ni por dos, ya que su naturaleza exige una composición mínima de tres miembros.
Los estatutos pueden establecer el número concreto de consejeros o fijar un mínimo y un máximo. En este último caso, la Junta General será la encargada de determinar el número exacto dentro de los límites estatutarios.
En las sociedades limitadas, el número máximo de consejeros no puede ser superior a doce. Esta limitación busca evitar consejos excesivamente amplios en sociedades cerradas, donde normalmente la estructura societaria es más reducida que en las sociedades anónimas.
Número mínimo y máximo de consejeros
El consejo de administración debe estar integrado por un mínimo de tres consejeros. Esta regla se aplica porque, para que exista un órgano colegiado, se necesita una pluralidad real de miembros que permita deliberar y votar acuerdos.
En la sociedad limitada, el número máximo de componentes del consejo no puede exceder de doce. Por tanto, una SL no puede tener un consejo de administración formado por trece o más consejeros.
| Tipo de sociedad | Mínimo de consejeros | Máximo |
|---|---|---|
| Sociedad limitada | 3 | 12 |
| Sociedad anónima | 3 | Según estatutos y normativa aplicable |
Quién puede ser consejero
Pueden ser consejeros tanto personas físicas como personas jurídicas, salvo que los estatutos establezcan requisitos adicionales o existan prohibiciones legales. No siempre es obligatorio que el consejero sea socio de la sociedad, aunque los estatutos pueden exigirlo.
Cuando el consejero es una persona jurídica, debe designarse una persona física representante para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. Esta persona actuará en nombre de la entidad consejera.
No pueden ser consejeros quienes estén incursos en prohibiciones, incompatibilidades o situaciones legales que impidan el ejercicio del cargo. También debe prestarse atención a posibles conflictos de interés, especialmente cuando el consejero participa en otras sociedades o actividades relacionadas con el objeto social.
Nombramiento de los consejeros
El nombramiento de los consejeros corresponde, con carácter general, a la Junta General. La Junta acuerda quiénes integrarán el consejo y, en su caso, el número de miembros dentro de los límites previstos en los estatutos.
El nombramiento debe ser aceptado por la persona designada. Sin aceptación, el cargo no se entiende plenamente asumido. Una vez aceptado, el nombramiento debe elevarse a documento público cuando corresponda e inscribirse en el Registro Mercantil.
La inscripción registral permite dar publicidad frente a terceros sobre quiénes forman parte del órgano de administración de la sociedad. Por eso, cuando se produce un cambio de consejeros, no basta con aprobarlo internamente: también debe formalizarse e inscribirse.
Duración del cargo de consejero
La duración del cargo depende del tipo de sociedad y de lo previsto en los estatutos. En las sociedades limitadas, los administradores suelen poder ejercer el cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo concreto.
En las sociedades anónimas, el cargo de administrador tiene una duración determinada, dentro de los límites legales, aunque puede existir reelección. Por eso es importante revisar el tipo social y los estatutos antes de determinar el plazo aplicable.
El consejero puede cesar por expiración del plazo, renuncia, fallecimiento, separación acordada por la Junta General, incompatibilidad sobrevenida u otras causas previstas legal o estatutariamente.
Presidente del consejo de administración
El presidente del consejo de administración es la persona que dirige las reuniones del consejo, ordena los debates y puede tener funciones relevantes en la convocatoria y desarrollo de las sesiones.
Su papel concreto dependerá de los estatutos, del reglamento interno del consejo si existiera y de los acuerdos adoptados por la propia sociedad. En algunas sociedades, el presidente tiene una función principalmente organizativa; en otras, puede tener un peso estratégico importante.
Los estatutos pueden prever reglas específicas sobre su designación, sustitución, voto de calidad o funciones adicionales. Si no se regula con claridad, pueden surgir conflictos internos sobre quién convoca, quién dirige la reunión o cómo se resuelven empates.
Secretario del consejo de administración
El secretario del consejo cumple una función esencial en la documentación de los acuerdos. Normalmente se encarga de preparar o custodiar las actas, certificar acuerdos y colaborar en la correcta formalización de las decisiones adoptadas.
El secretario puede ser consejero o no serlo, según lo que permitan los estatutos y la organización interna de la sociedad. En sociedades con mayor complejidad, es habitual que el secretario tenga conocimientos jurídicos o que sea asistido por asesores externos.
Una mala llevanza de las actas puede generar problemas importantes, especialmente cuando sea necesario acreditar acuerdos ante notario, Registro Mercantil, entidades bancarias, socios, inversores o terceros.
Convocatoria de las reuniones del consejo
Las reuniones del consejo deben convocarse conforme a la ley, los estatutos y, en su caso, las reglas internas de funcionamiento. La convocatoria debe permitir que los consejeros conozcan la fecha, el lugar, el modo de celebración y los asuntos a tratar.
En sociedades modernas, los estatutos pueden contemplar reuniones por medios telemáticos, asistencia remota o mecanismos de comunicación electrónica, siempre que se respeten las garantías legales y se pueda acreditar la identidad y participación de los consejeros.
Una convocatoria defectuosa puede provocar impugnaciones o conflictos sobre la validez de los acuerdos. Por eso conviene regular con precisión quién puede convocar, con qué antelación y por qué medios.
Constitución válida del consejo
Para que el consejo pueda adoptar acuerdos válidamente, debe estar correctamente constituido. Esto implica que asista el número mínimo de consejeros exigido por la ley, los estatutos o las reglas internas aplicables.
La Ley de Sociedades de Capital regula la constitución del consejo y distingue determinados aspectos según el tipo de sociedad. En todo caso, la finalidad es asegurar que las decisiones no sean tomadas por una minoría insuficiente de consejeros.
También es importante dejar constancia en el acta de los consejeros asistentes, representados, ausentes y, cuando corresponda, de los votos emitidos.
Cómo se adoptan los acuerdos del consejo
Los acuerdos del consejo de administración se adoptan por votación de los consejeros asistentes o representados, conforme a las mayorías previstas en la ley y en los estatutos. Cada consejero suele tener un voto, salvo reglas especiales aplicables.
Los estatutos pueden establecer mayorías reforzadas para determinados asuntos, siempre que respeten la normativa societaria. Esto puede ser útil para decisiones estratégicas como endeudamiento relevante, venta de activos importantes, apertura de nuevas líneas de negocio o nombramiento de cargos delegados.
Los acuerdos deben recogerse en el acta correspondiente. El acta es un documento fundamental porque permite acreditar qué se debatió, qué se decidió, quién asistió y cuál fue el resultado de la votación.
Delegación de facultades del consejo
El consejo de administración puede delegar determinadas facultades en uno o varios consejeros, o en una comisión ejecutiva, cuando la ley y los estatutos lo permitan. Esta delegación permite agilizar la gestión diaria de la sociedad.
Sin embargo, no todas las facultades son delegables. La Ley de Sociedades de Capital establece determinadas materias que deben permanecer en el propio consejo y no pueden ser delegadas. Entre ellas se encuentran decisiones esenciales de supervisión, formulación de cuentas y determinadas facultades estructurales.
La delegación debe aprobarse correctamente, documentarse e inscribirse cuando corresponda en el Registro Mercantil. También deben definirse con claridad el alcance, los límites y la forma de ejercicio de las facultades delegadas.
Consejero delegado
El consejero delegado es un miembro del consejo al que se le delegan facultades ejecutivas para actuar en nombre de la sociedad. Es una figura muy utilizada en empresas donde el consejo mantiene la supervisión general, pero una persona asume la gestión diaria o ejecutiva.
El nombramiento de un consejero delegado debe realizarse conforme a los requisitos legales y estatutarios. Además, cuando se atribuyen funciones ejecutivas, debe prestarse especial atención al régimen de retribución, contrato, facultades delegadas y responsabilidad.
El consejero delegado no sustituye al consejo en todas sus funciones. Aunque pueda tener amplias facultades de gestión, el consejo conserva competencias indelegables y deberes de supervisión.
Comisión ejecutiva
Además del consejero delegado, el consejo puede delegar facultades en una comisión ejecutiva. Esta comisión está formada por varios miembros del propio consejo y actúa dentro de las competencias que le hayan sido delegadas.
La comisión ejecutiva puede ser útil en sociedades donde se requiere una gestión más ágil, pero se prefiere que las decisiones ejecutivas no dependan de una sola persona. Su funcionamiento debe quedar correctamente documentado.
Facultades indelegables del consejo
Existen materias que el consejo no puede delegar porque forman parte de su núcleo esencial de supervisión y control. La finalidad de esta limitación es evitar que el consejo se vacíe de contenido y que todas las decisiones relevantes queden en manos de cargos delegados.
Entre las facultades que normalmente requieren intervención del consejo se encuentran la supervisión de los órganos delegados, la formulación de cuentas anuales, determinadas decisiones estratégicas y aquellas otras que la ley o los estatutos reserven expresamente al consejo.
Por este motivo, aunque exista consejero delegado, el consejo debe seguir reuniéndose, deliberando y adoptando acuerdos sobre las materias que le correspondan.
Responsabilidades del consejo de administración
Los consejeros están sujetos a deberes legales de diligencia, lealtad y actuación en interés de la sociedad. No se trata de un cargo meramente formal: quienes integran el consejo pueden responder por daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros cuando incumplen sus obligaciones.
La responsabilidad puede surgir por decisiones negligentes, omisiones relevantes, incumplimiento de la ley, actuación con conflicto de interés, falta de convocatoria de juntas obligatorias, no formulación de cuentas o agravamiento de situaciones de insolvencia.
El hecho de que el consejo funcione de forma colegiada no elimina la responsabilidad individual de los consejeros. Cada miembro debe actuar con diligencia, informarse adecuadamente, participar en las decisiones y, si corresponde, dejar constancia de su oposición a acuerdos que considere contrarios a la ley o al interés social.
Deber de diligencia
El deber de diligencia exige que los consejeros actúen con la atención y cuidado propios de un ordenado empresario. Esto implica informarse antes de votar, analizar los asuntos relevantes, asistir a las reuniones y controlar la marcha de la sociedad.
No basta con figurar formalmente como consejero. La pasividad puede generar responsabilidad si el consejero tenía obligación de actuar y no lo hizo.
Deber de lealtad
El deber de lealtad exige actuar en interés de la sociedad y evitar situaciones de conflicto. El consejero no debe utilizar su cargo para obtener ventajas personales indebidas ni favorecer intereses propios o de terceros frente al interés social.
Cuando exista un conflicto de interés, debe comunicarse y gestionarse conforme a la ley y a los estatutos. En determinados casos, el consejero afectado deberá abstenerse de participar en la deliberación o votación.
Ventajas del consejo de administración
El consejo de administración puede aportar varias ventajas a una sociedad, especialmente cuando la empresa tiene una estructura compleja o varios socios con intereses relevantes.
- Permite una toma de decisiones más colegiada.
- Facilita la participación de distintos socios o perfiles profesionales.
- Mejora el control sobre la gestión ejecutiva.
- Permite separar supervisión y gestión diaria mediante consejero delegado.
- Puede transmitir mayor profesionalidad frente a inversores, bancos o terceros.
- Ayuda a documentar mejor las decisiones importantes.
Inconvenientes del consejo de administración
El consejo también puede tener inconvenientes, sobre todo en sociedades pequeñas o con una actividad sencilla. Su funcionamiento exige más formalidades que otros sistemas de administración.
- Requiere convocar reuniones y levantar actas.
- Puede ralentizar decisiones urgentes.
- Genera mayores costes administrativos y legales.
- Puede provocar bloqueos si existen conflictos entre consejeros.
- Exige una regulación estatutaria clara.
- Puede ser innecesario para sociedades con pocos socios y gestión simple.
Errores frecuentes en el consejo de administración
Uno de los errores más comunes es elegir un consejo de administración sin necesitar realmente una estructura colegiada. En sociedades muy pequeñas, puede resultar más práctico un administrador único o administradores solidarios.
Otro error frecuente es no adaptar correctamente los estatutos sociales. Si los estatutos no regulan adecuadamente el sistema de administración, el número de consejeros, la convocatoria o las mayorías, pueden surgir problemas de funcionamiento.
- No inscribir el nombramiento de los consejeros en el Registro Mercantil.
- No documentar correctamente las reuniones.
- No levantar actas de los acuerdos.
- No definir las facultades del consejero delegado.
- No prever reglas para empates o bloqueos.
- No controlar los conflictos de interés.
- No actualizar los estatutos cuando cambia el sistema de administración.
Relación con los estatutos sociales
Los estatutos sociales son esenciales para regular el consejo de administración. En ellos debe constar el sistema de administración elegido o, en su caso, las distintas formas de administración entre las que puede optar la sociedad.
Si la sociedad quiere tener consejo de administración, los estatutos deben permitirlo y regular los aspectos básicos de su funcionamiento. Entre otros puntos, pueden establecer el número de consejeros, la duración del cargo, la forma de convocatoria, las mayorías y las reglas de adopción de acuerdos.
Una redacción deficiente de los estatutos puede generar problemas prácticos. Por eso, al constituir una sociedad o modificar su órgano de administración, conviene revisar cuidadosamente la cláusula estatutaria relativa a la administración social.
Para ampliar este tema, puede consultarse la guía sobre estatutos sociales de una sociedad en España.
Consejo de administración y escritura pública
El nombramiento, cese o modificación del consejo de administración suele requerir documentación formal y, en muchos casos, elevación a escritura pública. La escritura permite acreditar ante terceros y ante el Registro Mercantil los acuerdos adoptados por la sociedad.
Cuando el consejo se establece al constituir la sociedad, su regulación aparece vinculada a la escritura de constitución y a los estatutos sociales. Si se cambia más adelante desde otro sistema de administración, será necesario aprobar el acuerdo correspondiente y formalizarlo adecuadamente.
Más información relacionada puede verse en la guía sobre escritura pública de constitución de una sociedad en España.
Consejo de administración y Registro Mercantil
El Registro Mercantil cumple una función clave en relación con el consejo de administración. Los nombramientos, ceses, reelecciones y delegaciones de facultades deben inscribirse cuando corresponda, para que tengan publicidad frente a terceros.
La inscripción registral permite conocer quiénes forman parte del órgano de administración de una sociedad y qué personas pueden representarla. Esto resulta especialmente importante para bancos, proveedores, administraciones públicas, socios, inversores y terceros que contratan con la empresa.
Cuando se nombra un consejero delegado o se delegan facultades, también debe revisarse si la delegación requiere inscripción. No hacerlo puede generar problemas de acreditación de facultades.
Para ampliar este punto, puede consultarse la guía sobre Registro Mercantil en España.
Consejo de administración en una sociedad limitada
En una sociedad limitada, el consejo de administración puede ser una buena opción cuando hay varios socios que desean participar en la administración o controlar conjuntamente la gestión. Sin embargo, no siempre es el sistema más práctico.
La SL es una forma societaria muy utilizada por pequeñas y medianas empresas. En muchas de ellas, el administrador único resulta suficiente. El consejo cobra más sentido cuando la empresa tiene socios inversores, varias áreas de negocio, estructura familiar o necesidad de profesionalizar el gobierno corporativo.
En la sociedad limitada, el consejo debe tener al menos tres miembros y no puede superar los doce consejeros. Esta regla debe tenerse presente al redactar los estatutos o al modificar el sistema de administración.
Consejo de administración en una sociedad anónima
En la sociedad anónima, el consejo de administración suele ser más habitual, especialmente en sociedades con mayor volumen, mayor número de accionistas o estructuras de gobierno más complejas.
La sociedad anónima permite una organización más orientada a la captación de capital, transmisión de acciones y participación de distintos inversores. Por eso, el consejo de administración suele encajar mejor en este tipo de sociedades que en sociedades limitadas muy pequeñas.
Consejo de administración y socios inversores
Cuando una sociedad incorpora socios inversores, el consejo de administración puede ser una herramienta útil para ordenar la participación de los distintos intereses. Los inversores pueden solicitar presencia en el consejo, derechos de información, mayorías reforzadas o determinadas facultades de control.
En estos casos, además de los estatutos, pueden existir pactos de socios que regulen cómo se designan los consejeros, qué decisiones requieren mayorías especiales y qué derechos tienen los inversores dentro de la estructura societaria.
Consejo de administración en empresas familiares
En empresas familiares, el consejo de administración puede ayudar a separar la propiedad familiar de la gestión diaria de la empresa. También permite ordenar la participación de distintas generaciones o ramas familiares.
Sin una estructura clara, las empresas familiares pueden enfrentar conflictos sobre quién decide, quién representa a la sociedad, cómo se incorporan nuevos familiares o cómo se resuelven desacuerdos. El consejo puede aportar formalidad y previsibilidad.
Relación con la constitución de una sociedad
El sistema de administración debe decidirse desde el momento de constituir la sociedad. Al crear una empresa en España, los socios deben definir si la administración se confiará a un administrador único, a varios administradores o a un consejo de administración.
Esta decisión queda reflejada en la escritura de constitución y en los estatutos sociales. Por eso, antes de constituir una sociedad limitada, conviene analizar si el consejo es realmente necesario o si conviene comenzar con una estructura más simple.
Para ver el proceso completo, puede consultarse la guía sobre constitución de una sociedad limitada en España.
Relación con el capital social y el objeto social
El consejo de administración también debe actuar teniendo en cuenta el capital social, el objeto social y la estructura económica de la empresa. Las decisiones del consejo deben respetar la actividad prevista en los estatutos y los límites propios de la sociedad.
El objeto social delimita las actividades que puede desarrollar la empresa, mientras que el capital social representa las aportaciones de los socios. Ambos elementos son relevantes para valorar riesgos, decisiones de inversión, endeudamiento y operaciones societarias.
Puede ampliarse información en las guías sobre capital social de una sociedad limitada en España y objeto social de una empresa en España.
Base legal del consejo de administración en España
El funcionamiento del consejo de administración está regulado principalmente por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta norma establece las distintas formas de organizar el órgano de administración de las sociedades mercantiles y regula aspectos como el nombramiento de los consejeros, la composición del consejo, la convocatoria de las reuniones, la adopción de acuerdos, la delegación de facultades y las responsabilidades de sus miembros.
Además de las disposiciones generales sobre administradores, la Ley de Sociedades de Capital dedica diversos artículos al funcionamiento específico del consejo de administración, incluyendo la posibilidad de nombrar un presidente, un secretario, un consejero delegado o una comisión ejecutiva, así como las facultades que pueden delegarse y aquellas que deben permanecer reservadas al propio consejo.
Junto con la Ley de Sociedades de Capital, también resultan aplicables el Reglamento del Registro Mercantil, en todo lo relativo a la inscripción de nombramientos, ceses y delegaciones de facultades, así como los propios estatutos sociales de cada sociedad, que pueden desarrollar cuestiones como el número de consejeros, la duración del cargo, el régimen de convocatoria de las reuniones y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, siempre dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.
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Fuente
Fuente consultada: Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Boletín Oficial del Estado. Registro Mercantil de España.
Preguntas frecuentes sobre el consejo de administración
¿Qué es el consejo de administración de una sociedad?
Es un órgano colegiado de administración formado por varios consejeros que se encargan de gestionar y representar la sociedad conforme a la ley, los estatutos y los acuerdos sociales.
¿Cuántos miembros debe tener un consejo de administración?
Debe tener un mínimo de tres miembros. En las sociedades limitadas, el número máximo de consejeros no puede ser superior a doce.
¿Una sociedad limitada puede tener consejo de administración?
Sí. Una sociedad limitada puede tener consejo de administración si así lo prevén sus estatutos y se respetan los límites legales aplicables.
¿Qué diferencia hay entre administrador único y consejo de administración?
El administrador único actúa individualmente, mientras que el consejo de administración funciona como órgano colegiado y adopta acuerdos mediante reuniones, deliberaciones y votaciones.
¿Qué es un consejero delegado?
El consejero delegado es un miembro del consejo al que se le delegan determinadas facultades ejecutivas para gestionar la sociedad dentro de los límites aprobados.
¿El secretario del consejo tiene que ser consejero?
No necesariamente. El secretario puede ser consejero o no, según la regulación estatutaria y la organización interna de la sociedad.
¿Los consejeros responden por las deudas de la sociedad?
En principio, la sociedad responde con su propio patrimonio. Sin embargo, los consejeros pueden incurrir en responsabilidad si incumplen sus deberes legales o causan daños por actuación negligente, contraria a la ley o al interés social.
¿Debe inscribirse el consejo de administración en el Registro Mercantil?
Sí. El nombramiento, cese, reelección y determinadas delegaciones de facultades deben inscribirse en el Registro Mercantil cuando corresponda.
¿Conviene siempre tener consejo de administración?
No siempre. En sociedades pequeñas puede ser más práctico un administrador único. El consejo suele convenir en sociedades con varios socios, inversores, estructura familiar o necesidades de control más complejas.
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